2007年12月17日星期一

獨董

看看近年獨董的跳船事件:

海域化工: 盧永仁 (IT界年輕材俊,之後入左I.T.)、葉維義 (上市公司董事,咁橋本身公司獨董又係許浩明!)、張宇人 (立法會議員)
海域集團: 李君豪 (港交所上市委員會委員)
均來: 雲大棉 (全國政協)、廖俊寧 (上市公司廖創興執行董事)
慶豐金: 麥明翰 (前證監會執行董事.....)

個個都大有來頭、就算翻查其他出事上市公司,好似億都、金和,獨董唔係執業會計師、律師,就係大醫生,行出來都是有頭有面,但一遇上上市公司出現問題,動作只得一個,就是跳船,如果單看海域個案,更可以說是「獨董」的災難。

坦白說,沒有理由去懷疑這批獨董的誠信,我亦寧願相信他們真心誠實對待公司業務,不過問題是,對香港大部分上市公司來說,獨立董事即使看到問題,他們的選擇寧願是不說話,或希望公司管理層自己搞掂,絕少要求公司作出反應。

可以先了解一下獨立董事的日常工作: 在一年兩至三次的董事會前,他們收到一大批有關公司業績、財務報表、會務師核數報告等艱澀難讀(不是難懂,但要花上大量精神時間先睇得明)的文件,在董事會上獨董通常是擔演被動的角色,最多做的動作是「點頭」。較有責任感的就會問一、兩業務上問題,已經有大條道理說自己已盡了「盡職審查」的責任。

其實董事會的功能是什麼?選出及委任CEO,監察公司的運作,確保公司帳目清晰,以及不觸犯法例。

當然以上的答案是標準的MODEL ANSWER,但作為一間上市公司的獨董,可以花多少時間及資源去了解公司、然後仲可以做到防範未然?要求每年這些收你十數萬,就孭起咁多責任?,值得嗎?

哈佛的個案研究顯示,現時大部分的上市公司董事會,花了九成至九成半的時間在討論及分析公司過去的一年業績上,實際可以制定決策的機會根本唔多。更令人奇怪的是,調查訪問的130間上市公司CEO中,絕大部分CEO均擔心、董事會的獨董根本不理解公司的運作,甚至憂慮他們會不能跟隨公司發展。

吊詭的是,哈佛研究指,其實大部分這些獨董都是靠這群CEO向他們提供資訊,了解公司的運作。一分資料詳盡的業績報告書,固然是鉅細無遺的「大包圍」,不過在獨董「有限的時間、有限的智識」下,成功的企業個案顯示、其實是更依賴CEO將如何將資訊帶到董事會內討論,再由董事會一致作出未來策略發展,以及如何監察管理層將策略落實,他們反而絕少將時間花費在通過一分往年的業績報告書內。

一個怎樣董事會,已經決定了一間表現怎樣的企業!

2 則留言:

匿名 說...

又是雞和雞蛋的問題,應該學美國,跳船后也要付責,

會計仔 說...

雖然少, 但都有好例子, 前Cathay 同港機主席唐寶麟由太航既獨董變成下任主席, 應該係為公司作出大貢獻.