2009年5月11日星期一

法中情

上訴庭副庭長羅傑志喺74頁判詞中表明,整項私有化、涉及人為操控投票結果,做法唔誠實,損害小股東利益,係佢行使酌情權、否決私有化嘅原因。

羅傑志話,法庭一般唔會因為商業條款而否決私有化,但佢好難同意每股4個半私有化作價,對所有股東都係合理。

第一,呢個價錢,比提出建議前過去90日平均價、有百分之7.6折讓,同過去同類型私有化例子、例如華潤萬眾、和記環球電訊,以至同屬電盈的Sunday比較,電盈建議根本唔吸引。

羅傑志亦批評,獨立財務顧問,過分依靠企業價格、同未經攤銷撥備稅前盈利兩項估值模式向小股東推薦建議,但完全忽略電盈經營表現,同埋有強勁現金流。

羅傑志話,基於交易剝削小股東利益,佢有強力理據否決私有化之餘,更重要係私有化後,大股東立即獲派巨額股息,單係呢點已經唔能夠令所有股東有公平待遇,更令佢認為行使否決權係正確造法。

判詞又指,投票前幾件事加埋,無論細節同時間上都太巧合。

這點大家都耳熟能詳,包括通區域總監林孝華投票前買入電盈股分,當花紅送俾員工,影響投票結果,同埋佢同盈拓副主席袁天凡關係。

羅傑志亦質疑種票事件1月31日被傳媒廣泛報道後,袁天凡最初話,佢當日打電話俾林孝華,只係約打波。

但到3月2日,又改口風,話同林孝華傾電話,有提過富通保險卷入種票事件。
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下一步問題係、電盈會唔會上訴?

盈拓晚上已經表明,會就上訴庭判決打到終審法院。

我地問過資深大律師湯家驊,佢話,由於判詞就保障小股東權益呢點,仍然有爭議性,因此完全可以明白電盈上訴到終審法院的理由。

對企業融資界嚟講,影響可能仲深遠,因為咩叫公平價值,過去嘅「M&A」都無考慮到呢個觀點!

獨立股評人DAVID WEBB話,經過今次案例,未來其他公司要進行私有化,可能面對更多困難,例如對其他公司想提出私有化,肯定有警醒作用,唔敢明目張膽巧取豪奪小股東利益。。

不過都有法律學者張達明話,上訴庭有責任、釐清法例唔完善嘅地方,為保障人人都有平等權益把關,判詞係合理。
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其實在看判詞前,由於之前聽三位法官喺庭上表現,特別係上訴庭副庭長羅傑志嘅comment,本來都擔心會係過分感性,甚至唔知佢地識唔識計咩叫合理價值!

但睇完成分判詞,就完全令人改觀,甚至可以說法、理、情並存。

佢除左可以參照市場同類型企業、包括同屬電訊股的私有化作價水平,仲詳細以計算估值方法,嚟顯示電盈大股東出價刻薄,證明羅官真係公司法嘅專家。

對羅官來說,單是交易後大股東可以獲得Bonus Dividend呢個做法已經不能接受,唔理會到底種票有無理由,已足以推翻私有化決定。

上市規則雖然未有就公平估值有具體指引,不過公司法已經要求所有股東都應有權保障本身權益,過去小股東利益未有任何機構正視,但不等於他們的權益可以隨便被人遞奪,事實上李澤楷今次先私有化後派息予自己的行為,才是違反了公司法公平的原則。

敢說如果今次案件真的可以成為案例,對於一些過去只懂走法律漏洞、欺凌小股東利益的人來說,今天肯定是企業管治值得紀念的一天!

7 則留言:

NeoMarx 說...

在私有化過程中,小股東投票的作用是保障上市公司小股東的權益, 防止大股東魚肉小投資者。 最重要的, 從而促使股票市場能有效運作。

所以, 今次的裁決實質保護了香港金融制度, 全民利益。

pakman 說...

I think Richard Li saw our show and has appealed to the court of final appeal hahahahhahah

港燦 說...
此留言已被作者移除。
港燦 說...

其他評論,例如 SCMP,都有提及法官是否需要再當獨立財顧,質疑私有化作價是否過低。然而,這並非上訴理據之主要考慮。

操控投票的証據,高院不採納的卻獲上訴庭重新接納,是否需要再作澄清,仍是再上訴的主要理據。

上訴庭判詞今日信報社評

"... 在高院聆訊期間關淑馨法官已經對操控投票的證據不予接納,而且表明分拆股份並非違法 ...一是為何在高院不獲接納的證據,會獲得上訴庭重新接受,並以此作為推翻私有化的主要證據?

其次,上訴庭判詞再次表明拆票並不違法,而事件的關鍵,是透過拆票操控私有化表決結果的人是否和大股東有關,這方面法庭傾向接受證監會提供的各項證據,但同樣地,這些證據在高院審理時並不獲法官接納。

公司私有化雖然不涉刑事成分,但「證據確鑿」的程度到底有多大才能夠成立「定罪」,確證操縱投票跟電盈大股東有關?現在看到的,是法庭接納了相對寬鬆的舉證,就裁定投票結果受到操控,這種做法肯定會成為終審庭上爭辯的一個關鍵。"

匿名 說...

what about people being cheated by banks?

where is the justice?

MoneyCafe 說...

信報的說法......算吧!

看看蘋果
「有的人認為,過往不少企業私有化時也有分拆選票的做法,甚至可以說是慣常的做法,法院不應突然插手及否定這種做法,更不應干預正常的商業行為及手法。這樣的說法既混淆視聽又是對法院職能的誤解。只要種票或分拆選票是在操控選舉結果,是在影響投票的公平公正,有關做法都是不合理及不能接受的。社會及法院絕不應因為過往曾出現有關做法而隻眼開隻眼閉,或把它視之為慣例。
至於說法院干擾商業運作更是奇怪的說法。根據香港的法制,法院及法官是不同利益的仲裁者,他們有責任確保所有人的公平權益得到保護,包括大股東及小股東。今次電盈私有化明顯對小股東不利及不公平,法院按法律及司法公義的原則否決私有化只是還小股東一個公道,只是避免小股東受無理侵害,根本不存在干擾商業或公司運作的問題。」

匿名 說...

羅傑志嘅comment,法、理、情並存!