2014年3月25日星期二

有朋自遠方來

走了巴巴,亦沒有屈臣士,香江市場妨如世界沒日,小加有如千古罪人。

而阿里巴巴首場擬定美國招股事宜的法律界、銀行界武林大會,卻選擇於香港時代廣場,在在說來諷刺!

攞景、或贈慶! 港,美市場之別,不限於監管寬緊、估值高低、而在於市場、持份者的深度,及思考角度。

按常理,一隻國產EBAY、AMAZON、PAYPAL等等混合體,集資額之大而選擇遠赴花旗,媒體以及華爾街日早應該開香檳。

但從近兩星期觀察,美國主流意思卻是:弊家火!!

華爾街日報就稱「有朋自遠方來,本應不亦樂乎」,但似乎美國SEC及金融界,均對這位「富朋友」,不太熱情!!

美股大門為中資科網股而開,但近期美國評論及持份者解讀,反而是中資公司到美國雙重抽水,包括真正集資,及利用美國相對寬鬆監管要求。

以京東商城上市為例,公司竟獲豁免,令公司董事會在大股東及創辦人缺值期間,不能進行任何議案表決,並成為具備較多投票權B股的唯一持有人,呢點已經令美國華爾街嘖嘖稱奇,大罵,有無搞錯!!

而阿里涉及,並非美國一直容許的同股不同權問題,核心討論重點,同中資一直沿用的海外上市架構,VIE,Variable-interest entity有莫大相關。

以往,基於內地法規及資本限制,中資公司部份均VIE形式海外上市,科網股尤甚。有關安排簡單講,如果假設中資公司A,要到海外上市,常用做法是,海外先成立多一間公司B,而B呢間公司,正正是將來海外上市的公司。

A,B兩間公司關係有趣地方是,B是上市公司,但跟紅籌或其他中資海外上市公司不同,B公司按章程可以獲得A公司盈利,但並無A公司擁有權。

A,B呢個股權關係已經屬於最簡單,因為美國上市中資公司,大部份先有A,再生B,然後C、D、E.......而最終上市一間可能已經到K,甚至是Y!!

美國寬鬆監管條件背後,建基於美國有投資者集體訴訟,評論形容,比任何監管阻嚇力更大。

但VIE公司越多,問題就來了。投資者如果發現K呢間公司有違規要集體訴訟,要追索最終負責公司,告K絕無意義,但K對上一大批,到底又告邊間??

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