有朋自遠方來

走了巴巴，亦沒有屈臣士，香江市場妨如世界沒日，小加有如千古罪人。

而阿里巴巴首場擬定美國招股事宜的法律界、銀行界武林大會，卻選擇於香港時代廣場，在在說來諷刺!

攞景、或贈慶! 港，美市場之別，不限於監管寬緊、估值高低、而在於市場、持份者的深度，及思考角度。

按常理，一隻國產EBAY、AMAZON、PAYPAL等等混合體，集資額之大而選擇遠赴花旗，媒體以及華爾街日早應該開香檳。

但從近兩星期觀察，美國主流意思卻是：弊家火!!

華爾街日報就稱「有朋自遠方來，本應不亦樂乎」，但似乎美國SEC及金融界，均對這位「富朋友」，不太熱情!!

美股大門為中資科網股而開，但近期美國評論及持份者解讀，反而是中資公司到美國雙重抽水，包括真正集資，及利用美國相對寬鬆監管要求。

以京東商城上市為例，公司竟獲豁免，令公司董事會在大股東及創辦人缺值期間，不能進行任何議案表決，並成為具備較多投票權B股的唯一持有人，呢點已經令美國華爾街嘖嘖稱奇，大罵，有無搞錯!!

而阿里涉及，並非美國一直容許的同股不同權問題，核心討論重點，同中資一直沿用的海外上市架構，VIE，Variable-interest entity有莫大相關。

以往，基於內地法規及資本限制，中資公司部份均VIE形式海外上市，科網股尤甚。有關安排簡單講，如果假設中資公司A，要到海外上市，常用做法是，海外先成立多一間公司B，而B呢間公司，正正是將來海外上市的公司。

A，B兩間公司關係有趣地方是，B是上市公司，但跟紅籌或其他中資海外上市公司不同，B公司按章程可以獲得A公司盈利，但並無A公司擁有權。

A，B呢個股權關係已經屬於最簡單，因為美國上市中資公司，大部份先有A，再生B，然後C、D、E.......而最終上市一間可能已經到K，甚至是Y!!

美國寬鬆監管條件背後，建基於美國有投資者集體訴訟，評論形容，比任何監管阻嚇力更大。

但VIE公司越多，問題就來了。投資者如果發現K呢間公司有違規要集體訴訟，要追索最終負責公司，告K絕無意義，但K對上一大批，到底又告邊間？？

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